Uma sociedade limitada é composta por pelo menos dois sócios e não existe limite máximo estabelecido por lei. Entre eles, um (ou mais de um) será designado para a função de sócio-administrador da empresa. Porém, muitas pessoas não sabem quais os riscos e responsabilidades deste “cargo”.
O sócio-administrador conduz os negócios empresariais. É ele quem assina os documentos, aprova as ações, delega funções, gera direitos e obrigações à terceiros, etc.
No entanto, suas responsabilidades ultrapassam as funções básicas de gestão na empresa. Além dos aspectos administrativos, ele também responde por outras áreas, tais como: trabalhista, tributária, civil e criminal da sociedade.
A sociedade também assume várias obrigações perante terceiros. No entanto, o patrimônio pessoal dos sócios não fica completamente exposto. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.
Eles respondem pela integralização de suas quotas e uma vez que o capital social está totalmente integralizado, o patrimônio individual dos sócios não respondem pelas dívidas da sociedade limitada.
Porém, existem algumas situações em que os sócios respondem de forma subsidiária e ilimitada com seu patrimônio pessoal para quitar as dívidas da sociedade:
– deliberações que forem contrárias à lei ou ao contrato social;
– sociedade constituída somente por marido e mulher, contrariando o art.997 do Código Civil;
– débitos trabalhistas em que o poder judiciário busca a proteção do hipossuficiente nas relações trabalhistas;
– fraude contra credores quando se utilizada da autonomia patrimonial da sociedade;
– débitos junto ao INSS.
Gestão do sócio-administrador
A gestão da empresa deve ser transparente e ética. O sócio-administrador precisa ser eficiente ao realizar as ações que lhe foram designadas. As regras do contrato social devem ser expressamente cumpridas e cabe ao administrador realizar esta fiscalização.
Algumas decisões na sociedade limitada não podem ser tomadas apenas pelo sócio-administrador. Em situações importantes e extremas, é interessante que além das regras do próprio contrato social, existam algumas limitações para o administrador, evitando que ele tenha poderes amplos sobre a empresa.
Essas decisões, que devem ter aprovação da maioria dos sócios, são chamadas de deliberações sociais. As deliberações são decididas em conjunto pela sociedade e podem ser feitas em um reunião ou assembleia.
O código civil abre ainda a possibilidade de nomear um administrador que não faça parte do quadro societário da empresa. Algumas sociedades limitadas adotam esta prática para eliminar a figura do sócio-administrador, para que este seja imparcial em suas atitudes de decisões.
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